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附件產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)條款

制定指引（試行）

二〇二一年

目  錄

使用說明

共性條款

個(gè)性條款1：高?；蚩蒲性核鶕碛兄R產(chǎn)權(quán)的有關(guān)條款

個(gè)性條款2：企業(yè)擁有知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)條款

個(gè)性條款3：雙方共有或各自擁有知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)條款

使用說明

為提高指引針對性，本指引中僅列出了產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議中涉及知識產(chǎn)權(quán)的核心條款，協(xié)議簽訂雙方可根據(jù)實(shí)際情況，選擇相關(guān)條款進(jìn)行修改使用。對不涉及知識產(chǎn)權(quán)的基本條款，以及法律中已有明確規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)不在本指引中進(jìn)行明確。本指引中“甲方”指企業(yè)方，“乙方”指高校、科研院所方。

一、關(guān)于共性條款

本指引共性條款制定指引包括定義和解釋、保密。

定義和解釋是本指引最基本的條款，定義的明確有利于避免糾紛，協(xié)議雙方應(yīng)根據(jù)具體情況進(jìn)行增減。

本指引保密條款僅包括一般保密內(nèi)容，協(xié)議雙方有其他特殊保密需求或特殊約定的，可另行簽訂《保密協(xié)議》，作為協(xié)議組成部分。此外，雙方應(yīng)注意與知悉保密信息的關(guān)聯(lián)企業(yè)員工或?qū)W生單獨(dú)簽訂保密協(xié)議，另可根據(jù)項(xiàng)目保密級別組織保密宣貫或保密培訓(xùn)。

二、關(guān)于個(gè)性條款

根據(jù)產(chǎn)學(xué)研合作過程中形成的三種知識產(chǎn)權(quán)不同處置情況制定個(gè)性條款，內(nèi)容具體包括知識產(chǎn)權(quán)歸屬和使用、學(xué)術(shù)發(fā)表。

知識產(chǎn)權(quán)歸屬和使用是高?；蚩蒲性核脚c企業(yè)方合作中知識產(chǎn)權(quán)處置的關(guān)鍵內(nèi)容。此外，賦予成果完成人（團(tuán)隊(duì)）技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)或長期使用權(quán)的，應(yīng)與其簽署書面協(xié)議，合理約定轉(zhuǎn)化技術(shù)成果收益分配比例、轉(zhuǎn)化決策機(jī)制、轉(zhuǎn)化費(fèi)用分擔(dān)以及知識產(chǎn)權(quán)維持費(fèi)用等。

學(xué)術(shù)發(fā)表權(quán)是高?；蚩蒲性核皡⑴c項(xiàng)目學(xué)生的重要權(quán)益，企業(yè)應(yīng)當(dāng)注重保障高?；蚩蒲性核鋵W(xué)生的學(xué)術(shù)發(fā)表權(quán)，高?；蚩蒲性核皩W(xué)生應(yīng)當(dāng)履行對于企業(yè)商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

三、關(guān)于涉外知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓許可

如涉及外國主體，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)考慮法律適用、稅費(fèi)、合同語言效力、保密等條款的訂立。如涉及技術(shù)進(jìn)出口情況，應(yīng)符合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如涉及向外國許可或轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)按照《知識產(chǎn)權(quán)對外轉(zhuǎn)讓有關(guān)工作辦法（試行）》（國辦發(fā)〔2018〕19號）等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

共性條款

一、定義和解釋

1.1協(xié)議

本協(xié)議中的所有條款與附件，以及對本協(xié)議所做的任何修改或補(bǔ)充。

1.2項(xiàng)目

本協(xié)議約定雙方即將合作開展的研發(fā)任務(wù)。

1.3背景知識產(chǎn)權(quán)

一方于本協(xié)議生效前，或在本協(xié)議生效后，提供的用于本協(xié)議項(xiàng)目研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)。雙方應(yīng)將提供的背景知識產(chǎn)權(quán)及其使用范圍詳細(xì)地列于本協(xié)議附件中。

1.4技術(shù)成果

本項(xiàng)目實(shí)施過程中取得的及最終取得的發(fā)明、發(fā)現(xiàn)和其他科學(xué)技術(shù)成就。其表現(xiàn)形式包括但不限于技術(shù)資料、設(shè)計(jì)圖紙、工藝方法、材料配方、計(jì)算機(jī)程序、技術(shù)信息及其組合;也包括但不限于樣品、樣機(jī)、新產(chǎn)品、新材料以及新生產(chǎn)線。

1.5學(xué)術(shù)發(fā)表

出于學(xué)術(shù)研究目的，在期刊、報(bào)紙、書籍或電子圖書館上公開發(fā)表，或在課堂、講座或研討會等公開場合發(fā)表。

1.6知識產(chǎn)權(quán)

權(quán)利人就下列客體依法享有的專有權(quán)利：

（1）作品；

（2）發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利；

（3）商標(biāo)；

（4）地理標(biāo)志；

（5）商業(yè)秘密；

（6）集成電路布圖設(shè)計(jì)；

（7）植物新品種；

（8）法律規(guī)定的其他客體。

1.7保密信息

一方的保密信息包括如下信息中不為公眾知悉的內(nèi)容：

（1）該方提供的背景知識產(chǎn)權(quán)；

（2）該方擁有知識產(chǎn)權(quán)的任何技術(shù)成果；

（3）該方向另一方提供的用于本項(xiàng)目或本協(xié)議下的確定為保密信息的其他信息；

（4）根據(jù)其性質(zhì)或披露情況，應(yīng)合理推定為保密信息的其他信息。

1.8地域

雙方約定的地理區(qū)域：          。

1.9關(guān)聯(lián)企業(yè)

由協(xié)議方直接或間接控制的企業(yè)、與協(xié)議方具有相互控制關(guān)系或與協(xié)議方受共同控制的企業(yè)。此處的“控制”是指能夠通過股權(quán)、投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排實(shí)際支配企業(yè)行為。雙方應(yīng)將其關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)關(guān)系披露于協(xié)議雙方簡介中。（雙方可參考《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行約定和披露。）

二、保密（本條可簽訂補(bǔ)充協(xié)議）

2.1保密內(nèi)容

雙方確定，各自在本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，包括商業(yè)秘密和除商業(yè)秘密外的其他保密信息：

甲方：                                                         

乙方：                                                         

2.2保密人員

雙方確定，各方應(yīng)遵守本協(xié)議下保密義務(wù)的人員包括：

甲方：                                                       

乙方：                                                       

2.3保密義務(wù)

2.3.1除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得在項(xiàng)目期內(nèi)或項(xiàng)目結(jié)束后的[XX]年內(nèi)向第三方披露對方保密信息，亦不得出于任何目的使用對方的保密信息。

2.3.2對于由部分或全部保密信息構(gòu)成的技術(shù)成果，任一方不得在任何國家或地區(qū)申請專利或其他知識產(chǎn)權(quán)，但原保密信息權(quán)利人書面同意的除外。

2.3.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的任何一方未經(jīng)對方同意，不得在任何新聞、廣告或其他宣傳推廣活動中使用對方的名稱、標(biāo)識或?qū)Ψ教峁┑闹饕藛T的姓名。

2.3.4除本協(xié)議另有約定外，雙方為確保協(xié)議的履行，需要向?qū)嵤┍卷?xiàng)目的甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)員工或乙方學(xué)生提供保密信息的，需要與這些人員簽訂保密協(xié)議，保密協(xié)議的實(shí)質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議相似。

2.3.5協(xié)議任一方向國外申請專利（包括PCT專利申請）的，應(yīng)當(dāng)遵守我國相關(guān)法律法規(guī)的保密規(guī)定，接受保密審查。

2.4保密義務(wù)的豁免

2.4.1任何一方披露以下信息，不會違反對對方的保密義務(wù)：

（1）該信息在不違反本協(xié)議保密義務(wù)和其他保密承諾的情況下已經(jīng)被公開或?yàn)楣娝?/p>

（2）該信息是本協(xié)議一方通過合法手段從第三方獨(dú)立獲得的，但該方明知第三方以違反保密義務(wù)的方式披露給自己的信息除外；

（3）能書面證明本協(xié)議一方從對方處獲得保密信息之前已經(jīng)熟知該信息，且知悉時(shí)尚未對對方承擔(dān)任何保密義務(wù)；

（4）法律或者相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及上級主管部門要求披露的信息。

2.4.2根據(jù)第2.4.1條第四款披露保密信息的，在披露之前，披露方應(yīng)盡快將需披露的內(nèi)容、形式和條件以書面形式通知對方。

個(gè)性條款1：高?；蚩蒲性核鶕碛兄R產(chǎn)權(quán)的有關(guān)條款

情形1—1：高校或科研院所不授予企業(yè)任何許可，企業(yè)有權(quán)就許可或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行協(xié)商；

情形1—2：高?；蚩蒲性核谟杵髽I(yè)普通許可，企業(yè)有權(quán)就排他/獨(dú)占許可或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行協(xié)商；

情形1—3：高?；蚩蒲性核谟杵髽I(yè)排他/獨(dú)占許可。

一、知識產(chǎn)權(quán)歸屬和使用

1.1背景知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用

1.1.1本協(xié)議的履行不影響雙方原本擁有的背景知識產(chǎn)權(quán)的歸屬，其仍然歸原權(quán)利人所有。

1.1.2本協(xié)議雙方應(yīng)授予對方為實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)而使用其背景知識產(chǎn)權(quán)的免費(fèi)普通許可。除在本協(xié)議下以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)為目的允許甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)員工或乙方學(xué)生使用外，雙方均不得授予第三方使用對方背景知識產(chǎn)權(quán)的分許可。

1.1.3甲方需以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)以外的其他目的使用乙方背景知識產(chǎn)權(quán)的，雙方應(yīng)另行簽訂許可協(xié)議。

1.2技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用

1.2.1技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)歸乙方所有。乙方可以不定期（不限于項(xiàng)目期間）采取以下措施：對技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行申請和保護(hù)，包括就任何技術(shù)成果申請專利、維持專利或?qū)＠行院蛯θ魏紊嫦踊驅(qū)嶋H侵犯技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的行為采取一切合理必要措施。甲方及其員工以及參與到技術(shù)成果創(chuàng)造的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)員工應(yīng)當(dāng)為乙方采取上述措施提供合理的幫助。

1.2.2如果存在任何第三方（如學(xué)生、承包商或其他非項(xiàng)目界定參與人員）參與或曾經(jīng)參與該項(xiàng)目，則按有關(guān)協(xié)議或管理權(quán)限可以約束該第三方的一方應(yīng)當(dāng)確保已獲得（或者在未來適當(dāng)情況下獲得）該第三方在技術(shù)成果中可能擁有的所有權(quán)利。

1.2.3若乙方賦予技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)）技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)或長期使用權(quán)，乙方應(yīng)與技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)）簽署書面協(xié)議，并在協(xié)議生效的[XX]日內(nèi)書面告知甲方。乙方應(yīng)當(dāng)確保被賦權(quán)的技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)）知曉并遵守本協(xié)議規(guī)定。

1.2.4甲方有權(quán)以書面方式要求乙方（及被賦權(quán)的技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)））不得就相同或類似項(xiàng)目、相同或類似技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓，與甲方競爭對手進(jìn)行不合理的磋商或交易。但甲方須有合理證據(jù)證明其競爭關(guān)系。

1.2.5乙方（及被賦所有權(quán)的技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)））轉(zhuǎn)讓其技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的，同等條件下甲方享有優(yōu)先受讓該技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。

1.2.6無論是否存在技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可和轉(zhuǎn)讓，乙方及其員工和學(xué)生擁有不可撤銷的出于學(xué)術(shù)研究目的使用技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。但涉及甲方商業(yè)秘密的，須事先取得甲方書面同意。

情形1—1適用條款：不授予企業(yè)任何許可，企業(yè)有權(quán)就許可或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行協(xié)商。（簽訂許可協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為附件）

1.2.7選擇期：甲方有權(quán)在項(xiàng)目期間以及項(xiàng)目結(jié)束后[XX]個(gè)月內(nèi)，書面通知乙方就授予技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可（普通許可、排他許可、獨(dú)占許可）或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行磋商。

1.2.8甲方在選擇期內(nèi)書面通知乙方就授予技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可（普通許可、排他許可、獨(dú)占許可）或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行磋商的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向乙方提供一份關(guān)于技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)商業(yè)化的計(jì)劃書作為附件。（可選：選擇期屆滿，甲方僅書面通知乙方進(jìn)行磋商但未提供該計(jì)劃書的，視為未要求乙方進(jìn)行磋商。）

1.2.9磋商期：乙方在收到甲方書面通知后，應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起[XX]天內(nèi)，就授予技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可（普通許可、排他許可、獨(dú)占許可）或轉(zhuǎn)讓與甲方進(jìn)行磋商。

1.2.10在選擇期或磋商期內(nèi)，乙方不能就技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓與第三方進(jìn)行磋商，不能賦予技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)）技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)或長期使用權(quán)。在磋商期結(jié)束后的[XX]個(gè)月內(nèi)，乙方（及被賦權(quán)的技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)））不得就技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓向第三方提供比向甲方提供的更優(yōu)惠的磋商條件。

1.2.11如果在磋商期間，甲方要求乙方對任一技術(shù)成果申請專利或采取其他保護(hù)措施，甲方應(yīng)向乙方補(bǔ)償乙方按甲方要求采取上述措施而產(chǎn)生的合理成本和費(fèi)用。如果乙方后來向第三方許可或轉(zhuǎn)讓了甲方已支付此類成本和費(fèi)用的技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)，則乙方應(yīng)向甲方償還該成本和費(fèi)用。

情形1—2適用條款：授予企業(yè)普通許可，企業(yè)有權(quán)就排他/獨(dú)占許可或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行協(xié)商。（簽訂許可協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為附件）

1.2.7乙方可以授予甲方一定期限或無限期的、[免費(fèi)或預(yù)先支付]的普通實(shí)施許可，允許甲方在[地域]內(nèi)使用技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)。除在本協(xié)議下以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)為目的允許甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)員工或乙方學(xué)生使用外，甲方不得授予其他第三方使用技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的分許可。

1.2.8選擇期：甲方有權(quán)在項(xiàng)目期間以及項(xiàng)目結(jié)束后[XX]個(gè)月內(nèi)，書面通知乙方就授予技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的排他/獨(dú)占許可或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行磋商。

1.2.9甲方在選擇期內(nèi)書面通知乙方就授予技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的排他/獨(dú)占許可或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行磋商的，應(yīng)當(dāng)在磋商期內(nèi)向乙方提供一份關(guān)于技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)商業(yè)化的計(jì)劃書作為附件。（可選：選擇期屆滿，甲方僅書面通知乙方進(jìn)行磋商但未提供該計(jì)劃書的，視為未要求乙方進(jìn)行磋商。）

1.2.10磋商期：乙方在收到甲方書面通知后，應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起[XX]天內(nèi)，就授予技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的排他/獨(dú)占許可或轉(zhuǎn)讓與甲方進(jìn)行磋商。

1.2.11在選擇期或磋商期內(nèi)，乙方不能就技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓與第三方進(jìn)行磋商，不能賦予技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)）技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)或長期使用權(quán)。在磋商期結(jié)束后的[XX]個(gè)月內(nèi)，乙方（及被賦權(quán)的技術(shù)成果完成人（團(tuán)隊(duì)））不得就技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓向第三方提供比向甲方提供的更優(yōu)惠的磋商條件。

1.2.12如果在磋商期間，甲方要求乙方對任一技術(shù)成果申請專利或采取其他保護(hù)措施，甲方應(yīng)向乙方補(bǔ)償乙方按甲方要求采取上述措施而產(chǎn)生的合理成本和費(fèi)用。如果乙方后來向第三方許可或轉(zhuǎn)讓了甲方已支付此類成本和費(fèi)用的技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)，則乙方應(yīng)向甲方償還該成本和費(fèi)用。

情形1—3適用條款：授予企業(yè)排他/獨(dú)占許可。(簽訂排他/獨(dú)占許可協(xié)議作為附件)

1.2.7乙方應(yīng)當(dāng)授予甲方（預(yù)先支付）的付費(fèi)排他/獨(dú)占許可，允許甲方在[地域]內(nèi)使用技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)。

1.2.8項(xiàng)目期間內(nèi)，甲方要求乙方對任一技術(shù)成果申請專利或采取其他保護(hù)措施，甲方應(yīng)向乙方補(bǔ)償乙方按甲方要求采取上述措施而產(chǎn)生的合理成本和費(fèi)用。如果乙方后來向第三方轉(zhuǎn)讓了甲方已支付此類成本和費(fèi)用的技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)，則乙方應(yīng)向甲方償還該成本和費(fèi)用。

1.2.9（可選）甲方有權(quán)與第三方簽訂有償?shù)臅嫫胀ǚ衷S可協(xié)議。分許可協(xié)議的條款和規(guī)定應(yīng)與甲乙雙方簽訂的許可協(xié)議實(shí)質(zhì)相似，否則應(yīng)視為不具有法律效力。所有分許可協(xié)議中應(yīng)指定乙方為第三方受益人，在本協(xié)議終止后，由乙方?jīng)Q定將該分許可終止或轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.3技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的改進(jìn)

1.3.1除另有約定外，本協(xié)議期滿或終止后，任何一方均有對技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行改進(jìn)或二次開發(fā)的權(quán)利，一方單獨(dú)改進(jìn)或二次開發(fā)的成果屬于改進(jìn)一方或二次開發(fā)方所有。需利用對方商業(yè)秘密進(jìn)行改進(jìn)或二次開發(fā)的，須獲得對方書面同意，且改進(jìn)或二次開發(fā)成果屬于雙方共有。雙方合作改進(jìn)或二次開發(fā)的成果屬于雙方共有。

1.3.2（可選）一方單獨(dú)對技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)改進(jìn)或二次開發(fā)的成果，應(yīng)當(dāng)告知對方，并且同等條件下對方擁有優(yōu)先被許可或受讓的權(quán)利。

1.4權(quán)利不侵權(quán)擔(dān)保事項(xiàng)

協(xié)議雙方使用對方知識產(chǎn)權(quán)的，對方應(yīng)當(dāng)向其提供該知識產(chǎn)權(quán)不侵犯第三方任何權(quán)利的擔(dān)保。

或

協(xié)議雙方使用對方知識產(chǎn)權(quán)的，不能從對方獲得該知識產(chǎn)權(quán)不侵犯第三方任何權(quán)利的擔(dān)保，但協(xié)議雙方應(yīng)互相提供知識產(chǎn)權(quán)合法來源證明材料。

二、學(xué)術(shù)發(fā)表

2.1在不違反本協(xié)議關(guān)于保密和知識產(chǎn)權(quán)規(guī)定的情況下，協(xié)議雙方均有權(quán)發(fā)表本項(xiàng)目的技術(shù)成果。協(xié)議任何一方在其發(fā)表的論文或出版物中應(yīng)該明確標(biāo)明另外一方對本技術(shù)成果的貢獻(xiàn)，以及其對本技術(shù)成果的資助情況。

2.2擬發(fā)表方應(yīng)當(dāng)至少在擬發(fā)表日期前的[XX]天內(nèi)，以書面形式向?qū)Ψ教峤粩M發(fā)表內(nèi)容的詳細(xì)信息。對方可以向擬發(fā)表方以書面形式發(fā)出保密通知。

2.3保密通知發(fā)出方有權(quán)在保密通知中要求，將擬發(fā)表推遲[XX]個(gè)月。但該方須有合理意見說明該要求是為了對擬發(fā)表內(nèi)容尋求專利或其他知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)而必要的。

2.4保密通知發(fā)出方必須在收到擬發(fā)表內(nèi)容的詳細(xì)信息后的[XX]天內(nèi)發(fā)出保密通知。如果擬發(fā)表方在該期限內(nèi)未收到保密通知，則視為同意發(fā)表，但該擬發(fā)表內(nèi)容與對方背景知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)且是其保密信息的除外。

個(gè)性條款2：企業(yè)擁有知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)條款

情形2—1：允許高校或科研院所就技術(shù)成果進(jìn)行學(xué)術(shù)發(fā)表；

情形2—2：未經(jīng)企業(yè)同意，不允許高?；蚩蒲性核图夹g(shù)成果進(jìn)行學(xué)術(shù)發(fā)表。

一、知識產(chǎn)權(quán)歸屬和使用

1.1背景知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用

1.1.1本協(xié)議的履行不影響雙方原本擁有的背景知識產(chǎn)權(quán)的歸屬，其仍然歸原權(quán)利人所有。

1.1.2本協(xié)議雙方應(yīng)授予對方為實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)而使用其背景知識產(chǎn)權(quán)的免費(fèi)普通許可。除在本協(xié)議下以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)為目的允許甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)員工或乙方學(xué)生使用外，雙方均不得授予第三方使用對方背景知識產(chǎn)權(quán)的分許可。

1.1.3甲方需以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)以外的其他目的使用乙方背景知識產(chǎn)權(quán)的，雙方應(yīng)另行簽訂許可協(xié)議。

1.2技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用

1.2.1技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)歸甲方所有。甲方可以不定期（不限于項(xiàng)目期間）采取以下措施：對技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行申請和保護(hù)，包括就任何技術(shù)成果申請專利、維持專利或?qū)＠行院蛯θ魏紊嫦踊驅(qū)嶋H侵犯技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的行為采取一切合理必要措施。乙方及其員工以及參與到技術(shù)成果創(chuàng)造的學(xué)生應(yīng)當(dāng)為甲方采取上述措施提供合理的幫助。

1.2.2甲方應(yīng)當(dāng)授予乙方普通實(shí)施許可，允許乙方以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)為目的在[地域]內(nèi)使用技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)。除在本協(xié)議下以實(shí)施本項(xiàng)目研發(fā)為目的允許乙方學(xué)生使用外，乙方不得授予其他第三方使用技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的分許可。

1.2.3如果存在任何第三方（如學(xué)生、承包商或其他非項(xiàng)目界定參與人員）參與或曾經(jīng)參與該項(xiàng)目，則按有關(guān)協(xié)議或管理權(quán)限可以約束該第三方的一方應(yīng)當(dāng)確保已獲得（或者在未來適當(dāng)情況下獲得）該第三方在技術(shù)成果中可能擁有的所有權(quán)利。

1.2.4項(xiàng)目實(shí)施過程中，技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)能夠預(yù)期轉(zhuǎn)讓的，乙方應(yīng)當(dāng)立即將其擁有的按本協(xié)議約定應(yīng)屬于甲方的技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)不能預(yù)期轉(zhuǎn)讓的，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，在其擁有的按本協(xié)議約定應(yīng)屬于甲方的技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生后立即將其轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.2.5（情形2—1適用條款：允許學(xué)術(shù)發(fā)表）無論是否存在技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的許可和轉(zhuǎn)讓，乙方及其員工和學(xué)生擁有不可撤銷的使用技術(shù)成果進(jìn)行學(xué)術(shù)發(fā)表的權(quán)利。但涉及甲方商業(yè)秘密的，須事先取得甲方書面同意。（以下技術(shù)成果除外：[插入技術(shù)成果詳細(xì)信息]）

或

1.2.5（情形2—2適用條款：未經(jīng)同意不允許學(xué)術(shù)發(fā)表）未經(jīng)甲方書面同意，乙方及其員工和學(xué)生不得使用技術(shù)成果進(jìn)行學(xué)術(shù)發(fā)表。

1.2.6（可選）甲方應(yīng)向乙方提供不定期要求的合理信息，以證明甲方正開發(fā)或正采取合理步驟使用其技術(shù)成果。如果甲方未能證明其正開發(fā)任何合作方的技術(shù)成果或正在采取合理步驟使用這些技術(shù)成果，甲方應(yīng)按照乙方要求，將這些技術(shù)成果中的知識產(chǎn)權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給乙方。如果甲方?jīng)Q定不繼續(xù)使用任何甲方的任何技術(shù)成果，甲方應(yīng)通知乙方，如乙方要求，甲方則應(yīng)將這些技術(shù)成果中的知識產(chǎn)權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.3技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)的改進(jìn)

1.3.1除另有約定外，本協(xié)議期滿或終止后，任何一方均有對技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行改進(jìn)或二次開發(fā)的權(quán)利，一方單獨(dú)改進(jìn)或二次開發(fā)的成果屬于改進(jìn)一方或二次開發(fā)方所有。需利用對方商業(yè)秘密進(jìn)行改進(jìn)或二次開發(fā)的，須獲得對方書面同意，且改進(jìn)或二次開發(fā)成果屬于雙方共有。雙方合作改進(jìn)或二次開發(fā)的成果屬于雙方共有。

1.3.2（可選）一方對技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)改進(jìn)或二次開發(fā)的成果，同等條件下應(yīng)當(dāng)授予對方優(yōu)先被許可或受讓的權(quán)利。

1.4權(quán)利不侵權(quán)擔(dān)保事項(xiàng)

協(xié)議雙方使用對方知識產(chǎn)權(quán)的，對方應(yīng)當(dāng)向其提供該知識產(chǎn)權(quán)不侵犯第三方任何權(quán)利的擔(dān)保。

或

協(xié)議雙方使用對方知識產(chǎn)權(quán)的，不能從對方獲得該知識產(chǎn)權(quán)不侵犯第三方任何權(quán)利的擔(dān)保。但協(xié)議雙方應(yīng)互相提供知識產(chǎn)權(quán)合法來源證明材料。

二、學(xué)術(shù)發(fā)表（情形2—1適用條款）

2.1在不違反本協(xié)議關(guān)于保密和知識產(chǎn)權(quán)規(guī)定的情況下，協(xié)議雙方均有權(quán)發(fā)表本項(xiàng)目的技術(shù)成果。協(xié)議任何一方在其發(fā)表的論文或出版物中應(yīng)該明確標(biāo)明另外一方對本技術(shù)成果的貢獻(xiàn)，以及其對本技術(shù)成果的資助情況。

2.2擬發(fā)表方應(yīng)當(dāng)至少在擬發(fā)表日期前的[XX]天內(nèi)，以書面形式向?qū)Ψ教峤粩M發(fā)表內(nèi)容的詳細(xì)信息。對方可以向擬發(fā)表方以書面形式發(fā)出保密通知。

2.3保密通知發(fā)出方有權(quán)在保密通知中要求，將擬發(fā)表推遲[XX]個(gè)月。但該方須有合理意見說明該要求是為了對擬發(fā)表內(nèi)容尋求專利或其他知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)而必要的。

2.4保密通知發(fā)出方必須在收到擬發(fā)表內(nèi)容的詳細(xì)信息后的[XX]天內(nèi)發(fā)出保密通知。如果擬發(fā)表方在該期限內(nèi)未收到保密通知，則視為同意發(fā)表，但該擬發(fā)表內(nèi)容與對方背景知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)且是其保密信息的除外。

個(gè)性條款3：雙方共有或各自擁有知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)條款

情形3—1：雙方共有全部技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)；

情形3—2：雙方各自擁有部分技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)。